В связи с непрекращающимися действиями члена Партнёрства Ольги Куницыной по неправомерному проведению «собраний» в Минюст России от имени НПЭЖ «Согласие-2» направлено обращение.

В целях информирования членов Партнёрства о сложившейся ситуации ниже публикуется текст обращения в Главное управление Министерства юстиции по Москве.
Спойлер: «В этой главе истории нашего замечательного посёлка Ольга Куницына создаёт сайт-двойник, присваивает себе статус «Лица, уполномоченного подписать» и направляет правлению заявление со своей одинокой подписью, к которому прикладывает... другое требование полуторагодовалой давности и воображает, что это подписи под её заявлением. А члены правления Евгений Кузякин, Юрий Захаров и Андрей Рублёв сначала назначают собрание на 25 сентября, а потом собирают своих родственников и требуют от себя самих провести ещё одно собрание.»
Прим.: разумеется, это сарказм:)), хотя в сложившейся ситуации сарказм от реальности отличить не так просто. Одним словом, читайте ниже сами!

______________________________________________________

Начальнику Главного управления Минюста России по Москве г-ну Балашову К.А. 117997, г. Москва, ул. Кржижановского, д. 13, корп. 1

от Председателя Правления Некоммерческого партнерства  по эксплуатации жилья «Согласие-2» (НПЭЖ «Согласие-2») Кузякина Евгения Васильевича ОГРН 1025003748461 ИНН 5030041451108807, г. Москва, поселение Первомайское, деревня Фоминское, ул. Московская, д. 43/2

О возможном представлении в ГУ Минюста России по Москве подложных документов касательно заочного собрания членов НПЭЖ «СОГЛАСИЕ-2»

Уважаемый Кирилл Александрович!

Вынужден обратить Ваше внимание на то, что в ГУ Минюста России по Москве могут быть представлены заведомо подложные документы о проведении в НПЭЖ «СОГЛАСИЕ-2» заочного собрания членов c 15.09.2021 по 30.09.2021, на котором предполагается избрать новое правление (которое, в свою очередь, изберёт нового председателя правления - т.е. лицо, действующее без доверенности от имени организации).

Так, действующему Правлению НПЭЖ «Согласие-2» стало известно, что предположительно в июле 2021 года членом НПЭЖ «СОГЛАСИЕ-2» Куницыной Ольгой Ивановной +7(903)721-09-54 создан сайт-двойник на домене https://soglasie-2.com, идентичный до степени смешения официальному сайту Партнёрства на домене https://soglasie-2.ru и очевидно его имитирующий, чтобы ввести жителей посёлка в заблуждение; при этом собственно сайт был просто украден у НПЭЖ «СОГЛАСИЕ-2» путём копирования, поскольку ранее Куницына входила в состав незаконно избранного правления и имела логин и пароль для доступа в административную часть сайта. По данному факту в УВД по ТиНАО ГК МВД г.Москвы подано соответствующее заявление о совершении преступления КУСП №14527, проводится дознание.

После чего группа лиц в составе упомянутой гр.Куницыной стала совершать противоправные действия по незаконному созыву собрания членов НПЭЖ «Согласие-2». Данные действия совершаются в соучастии с Борисовой Екатериной +7(903)508-28-03; последняя вообще членом НПЭЖ не является, но принимает активное участие в действиях Куницыной и наравне с последней указана на сайте-двойнике как член т.н. инициативной группы. Из повестки дня собираемого Куницыной сборища очевидно, что созыв такого «собрания» преследует цель незаконной смены исполнительных органов НПЭЖ «Согласие-2» - сначала персонального состава Правления, после чего новое «правление» будет иметь возможность избрать нового «председателя».

14 сентября гр.Куницына разместила на сайте-двойнике в разделе «НОВОСТИ» по адресу https://soglasie-2.com/news/501.html оповещение о начале с 15.09.2021 по 30.09.2021 внеочередного общего собрания, якобы созванного по инициативе членов НПЭЖ «Согласия-2» в заочной форме со следующей повесткой дня:

Вопрос 1: Об избрании председательствующего на общем собрании НПЭЖ «Согласие-2». 

Вопрос 2: Об избрании секретаря общего собрания НПЭЖ «Согласие-2».

Вопрос 3: Об избрании членов счётной комиссии общего собрания НПЭЖ «Согласие-2». 

Вопрос 4: О досрочном прекращении полномочий действующего правления НПЭЖ «Согласие-2». 

Вопрос 5: Об избрании персонального состава правления НПЭЖ «Согласие-2». 

Вопрос 6: Об утверждении устава Ассоциации «Согласие-2» 

Вопрос 7: Об избрании персонального состава Ревизионной комиссии НПЭЖ «Согласие-2».

Обращаю Ваше внимание как руководителя уполномоченного органа, что указанное «собрание» не является общим собранием членов НПЭЖ «СОГЛАСИЕ-2» в правовом смысле ГК РФ и федеральных законов, регулирующих деятельность некоммерческих организаций. Любые решения, которые могут быть приняты на таком «собрании», будут недействительными, поскольку оно созвано и проводится в нарушение положений действующего Устава НПЭЖ «Согласие-2», норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «О некоммерческих партнерствах».

Собственно, повторяется история 2019 года, которая уже получила судебную оценку в Решении от 08.12.2020 по делу №2-482/2020, когда Троицкий районный суд г.Москвы установил:

«…Проведенное инициативной группой лиц собрание могло быть проведено как внеочередное собрание при соблюдении требований п.9.6 Устава НПЭЖ «Согласие-2» и п.7 ст.17 Федерального закона от 29.07.2017 №217-ФЗ <…> должно было проводиться по требованию членов Партнёрства в количестве более чем одна пятая членов Партнерства. 

Ответчиком НПЭЖ «Согласие-2» в нарушение требований ст.56 ГПК РФ не представлено доказательств того, что данное требование Устава и закона при созыве и подготовке оспариваемого собрания его инициаторами были выполнены, в частности того, что собрание было созвано по требованию членов Партнерства в количестве более чем одна пятая членов партнерства:

Также суд учитывает, что, согласно пункту 9.10 Устава НПЭЖ «Согласие-2», вопрос о досрочном переизбрании Председателя и членов Правления может быть поставлен по требованию не менее чем 1/3 (одной трети) членов Партнерства…»

- см. лист 7 судебного акта.

Действительно, согласно пункту 9.10 действующего Устава НПЭЖ «Согласие-2» вопрос о досрочном переизбрании Председателя и членов Правления может быть поставлен по требованию не менее чем 1/3 (одной трети) членов Партнерства. Также положения пунктов 10.1, 10.2 Устава предусматривают, что Ревизионная комиссия избирается сроком на 2 (два) года, и перевыборы Ревизионной комиссии могут быть проведены досрочно по требованию не менее чем 1/3 (одной трети) общего числа членов Партнерства.

Перечисленные условия в отношении собираемого гр.Куницыной мероприятия не соблюдены и соблюдены быть не могут в принципе. Фактически то, что в публичном пространстве Куницына именует заочным общим собранием членов некоммерческого партнерства, является инициативой двух-трёх человек. Однако подобная инициатива старательно маскируется под правовую процедуру.

Так, 16 августа 2021 года гр.Куницына обратилась в Правление НПЭЖ «СОГЛАСИЕ-2» с письменным заявлением от 15.08.2021 (вх.№344 от 16.08.2021) с требованием о созыве внеочередного общего собрания членов НПЭЖ «Согласие-2». Данное заявление было подписано лично Кунициной и только ей одной с указанием непонятного статуса «Лицо, уполномоченное подписать». Исходя из общих норм действующего гражданского законодательства лицо имеет полномочие что-то подписать от имени другого лица только в силу доверенности, выданной другим лицом. Никаких доверенностей к заявлению Кунициной приложено не было.

Одновременно со своим заявлением вх.№344 от 16.08.2021 гр.Куницына представила проект бюллетеня для голосования, а также другое требование о созыве собрания от членов НПЭЖ «Согласие-2» с двумя вопросами повестки дня - «О досрочном прекращении полномочий действующего правления» и «Об избрании персонального состава правления», подписанное рядом членов НПЭЖ «Согласие-2». Оригинал этого второго Требования Куницына в Правление не передала, а передала ксерокопию на 4-х листах. Таким образом, заявление с требованием о созыве собрания направлено гр.Куницыной Ольгой Ивановной фактически единолично от своего имени.

Одновременно сама О.И.Куницына пытается создать впечатление того, что она выступает от большой группы членов Партнёрства и подаёт именно коллективное требование о проведении общего собрания. Мы затрудняемся пояснить, является ли подобное процессуальное поведение сознательным или лишь следствием заблуждения (сама О.И.Куницына является дизайнером одежды, возглавляет «Модный дом Ольги Куницыной» https://kunitsyna.ru и не обладает достаточными специальными знаниями в области корпоративного права). Тем не менее, гр.Куницына даже завела канал «Согласие-2 Коттеджный поселок» на интернет-ресурсе YouTube (в настоящее время 22 подписчика), на котором в день подачи заявления 16.08.2021 разместила видеообращение от своего имени, которое назвала «Уведомление о внеочередном общем собрании членов НПЭЖ «Согласие-2» и  (Видеоролик доступен по ссылке https://www.youtube.com/watch?v=RiDUheGmUC0 или в поиске по названию канала либо по словам «УВЕДОМЛЕНИЕ о внеочередном ОСЧ НПЭЖ Согласие-2»).

Здесь важно пояснить следующее.

Второе, коллективное требование, о котором идёт речь выше, действительно было подписано членами НПЭЖ «Согласие-2». Только это имело место полтора года назад в феврале 2020 года и для целей созыва собрания по смене самой Кунициной О.И. как члена Правления и Председателя Правления Варанда Константина Эдуардовича, в связи с их незаконным избранием и затянувшимся судебным процессом в Троицком районном суде г.Москвы по рассмотрению гражданского дела №02-482/2020 по иску Рублева А.М. к НПЭЖ «Согласие-2», ГУ Минюста России по Москве, Управлению ФНС по г.Москве. То есть это отдельный, самостоятельный документ, написаный в иное время и совершенно по иному поводу, нежели заявление О.И.Куницыной. 

В феврале 2020 года данное требование было направлено в адрес незаконно избранного правления во главе с Председателем К.Э.Варандом, но никакого собрания Варанд тогда не созывал и проводил, сославшись на противоэпидемиологические мероприятия в связи с распространениям новой коронавирусной инфекции. А вскоре после ослабления противоэпидемиологических мер уже было вынесено судебное решение о признании недействительными решений, оформленных Протоколом общего собрания членов НПЭЖ «Согласие-2» от 23.03.2019, а также решений Правления НПЭЖ «Согласие-2», оформленных Протоколом от 14.04.2019, Протоколом от 02.08.2019,  Протоколом от 19.01.2020. Таким образом, актуальность созыва и проведения собрания по тому старому заявлению была утрачена, и заявители на своём заявлении не настаивали - правление поменялось и без собрания, на основании судебного решения.

Для полного понимая ситуации следует упомянуть, что О.И.Куницына входила в состав того, прежнего правления под руководством К.Э.Варанда, и это её избрание (в числе прочих лиц) суд признал недействительным. Это ей как члену правления в феврале 2020 года, наравне с другими членами правления и было адресовано требование о проведении собрания. 

Иными словами, гр.Куницына просто взяла требование о созыве собрания от февраля 2020 года, которое она ранее незаконно изъяла из документов НПЭЖ «Согласие-2» и удержала у себя, и в августе 2021 года приложила копию этого требования к своему заявлению, выдавая то, старое требование за подписи к своему новому заявлению. 

Очевидно, что О.И.Куницына не вправе действовать от имени тех лиц, которые полтора года назад - в феврале 2020 года подписали требование о созыве собрания, и которые не уполномочивали Куницыну подавать иные заявления в августе 2021 года и сами её заявление не подписывали. И в любом случае неправомерно использовать один подписанный жителями посёлка документ как приложение к другому, самостоятельному документу, не связанному по своему существу с первым.

Подобные действия гр.Куницыной имеют признаки состава преступления, предусмотренного ч.5 ст.327 УК РФ и влекущего уголовую ответственность за использование заведомо подложного документа.

Кроме того, использовать старое требование в виде подписей в августе 2021 года неправомерно также ввиду следующего.

Согласно Списку членов НПЭЖ «Согласие-2» количество  членов  по состоянию на 16.08.2021 составляло 321 член. Таким образом, по состоянию на  16.08.2021 1/3 членов Партнерства составляла 107 членов.

После личного обращения за разъяснениями к тем лицам, контактные данные которых имелись в распоряжении руководства НПЭЖ «СОГЛАСИЕ-2», в Правление обратились следующие члены Партнёрства, чьи имена указаны в требование ото февраля 2020 года:

1. Осипова Ю.С. (участок А-40)
2. Осипова М.Ю. (участок А-46)
3. Бушева В. (участок Д-7)
4. Плещева С.Б. (участок В-106)
5. Сиротенко А. (участок Д-12)
6. Гончарова А.В. (участок А-42)
7. Подольская С.Ю. (участок А-41)
8. Лебедева А.А. (участок В-12)
9. Литинская Е.С. (участок А-20)
10. Рублев Е.М. (участок В-123)
11. Рублев А.М. (участок В-5)
12. Кузякин Е.В. (участок 33/1)
13. Кузякин М.Е. (участок 7/23)
14. Захарова Е.Ю. (участок 22-7)
15. Захаров Ю.И. (участок А-26)
16. Лабузова Л.П. (участок  А-21)
17. Новикова Н. (участок 4Д)
18. Чекуров А.А. (участок Б-2)
19. Возняк А.Т. (участок Г3)
20. Кузьмин Д.В. (участок В-78)

Перечисленные члены в письменном виде подтвердили, что они заявление О.И.Куницыной не подписывали, о нём ничего не знали и просят их подписи, поставленные ранее на требовании в феврале 2020 года, не рассматривать как подписи под заявлением О.И.Куницыной от 16.08.2021. Примечательно, что из указанных в качестве подписантов 20 человек, с кем удалось связаться Правлению, все 20 впоследствии написали письменное опровержение их участия в заявлении О.И.Куницыной (с остальными Правлению связаться не удалось по техническим причинам).

Кроме того, в старом требовании подписи некоторых лиц в настоящее время не могут быть учтены в силу следующего:

• Гончаров А.В. (№4 по списку, участок А-42): помимо отзыва своей подписи на основании заявления, подписал  еще за участок Д-2 (№6 по списку). Вне зависимости от количества участков один член Партнерства владеет в соответствии с Уставом НПЭЖ «Согласие-2» одним голосом,
• по доверенности Никулин С.А. (№35 по списку, участок 10/2): к требованию не приложена доверенность на имя Никулина С.А.; подписал  еще за участок 10/5 (№36 по списку). Вне зависимости от количества участков один член Партнерства владеет в соответствии с Уставом НПЭЖ «Согласие-2» одним голосом,
• Савкин А.В. (№51 по списку, участок В-104/2): не являлся членом по состоянию на дату подачи 16.08.2021, так как продал принадлежащий ему участок Обухову А.С.,
• Мережинский В.Н. (№58 по списку, участок Г-6): подписал за Г-8, а владеет участком Горелова С. М., которая на дату подачи требования скончалась,
• Мережинский В.Н. (№61 по списку, участок В-62): подписал за Г-8; Вне зависимости от количества участков один член Партнерства владеет в соответствии с Уставом НПЭЖ «Согласие-2» одним голосом,
• Меркулов В.А. (№63 по списку, участок 111В): на дату подачи требования 16.08.2021 собственником является другое лицо (Меркулов Артем Владимирович), сам Меркулов В.А. из членов вышел,
• Меркулов В.А. (№72 по списку, участок 112В): на дату подачи требования 16.08.2021 собственником является другое лицо (Наговицын К.В.), который не является членом Партнёрства, 
• Горелов С.Н. (№91 по списку, участок Б-104): на дату подачи требования 16.08.2021 собственником является другое лицо, сам Горелов С.Н. из членов вышел,
• Хачатурян С.С. (№124 по списку, участок Б-6): нет подписи,
• Бадалян Л.Н. (№115 по списку, участок Б-8 и Б-9): нет подписи.

Таким образом, даже если не учитывать невозможность использования старого требования от февраля 2020 года как подписного листа к заявлению Куницыной от 16.08.2021, в таком требовании не содержится необходимого в соответствии с п. 9.10., 10.1, 10.2 действующего Устава НПЭЖ «Согласие-2» количества подписей членов НПЭЖ «Согласие-2»: из 126 по списку 20 подписей опровергнуто заявлениями, ещё 10 подписей поставлены с теми или иными нарушениями; т.о. в наличии максимум 96 подписей членов из необходимого минимума 107. Собственно, опять повторяется ситуация 2019 года, которую суд отразил в Решении от 08.12.2020 - см. лист 7:

«…По состоянию на 17 марта 2019 года 1/3 членов Партнерства оставляла 109 членов, с заявлением о включении вопросов в повестку дня собрания обратились в Правление 11 членов Партнерства. В связи с отсутствием в представленном предложении необходимого количества подписей членов, Председателем Правления Кузякиным Е.В. инициаторам был предоставлен ответ на обращение о невозможности включениям предложенных вопросов в повестку дня со ссылками на положения Устава НПЭЖ «Согласие-2» и с предложением устранить допущенные нарушения…»

И в любом случае документ представлен в Правление в копии, а не в подлиннике (оригинал Куницына передавать отказалась), что не позволяет установить достоверность подписей, а некоторые подписи банально невозможно прочитать.

Похоже, из т.н. «Инициативной группы» мало кто задумывается о значении своих действий. Так, в действующий состав Правления НПЭЖ «Согласие-2» входят Кузякин, Захаров и Рублёв Андрей. Согласно версии Куницыной, в списке подписантов её заявления в том числе значатся: Захаров (№14), Захарова Е.Ю. - супруга Захарова (№15), Кузякин дважды (№32 и №33), Рублёв Андрей (№77), Рублев Евгений - родной брат и деловой партнёр Рублева Андрея (№89). Таким образом, если рассматривать заявление Куницыной как юридически значимый документ, то получается, что члены Партнёрства Кузякин, Захаров, Рублёв вместе с супругами и другими родственниками обратились в Правление, в котором они же и являются членами, а Кузякин ещё и Председателем (т.е. фактически к самим себе) с требованием провести общее собрание, тогда как согласно Уставу Председатель и Правление имеют компетенцию созвать такое собрание самостоятельно. При этом по состоянию на 16.08.2021 вышеперечисленные Кузякин, Захаров и Рублёв уже приняли решение о проведении собрания 25 сентября и к нему готовятся (что, тем не менее, по версии Куницыной не помешало им ещё раз потребовать от самих себя такое собрание созвать).

Выражаю сожаление, что есть этот перфоманс в скором времени обещает быть представленный в возглавляемое Вами ведомство в форме документов для государственной регистрации.

На поданное Куницыной требование о созыве внеочередного собрания членов 15.09.2021 был предоставлен ответ (исх. №329 от 24.08.2021) с указанием, что Правлением НПЭЖ «Согласие-2» требование не может быть удовлетворено по следующим причинам:

• Не предоставлены оригиналы подписей членов.
• Представленные подписи были собраны инициативной группой в феврале 2020 года для прекращения полномочий незаконного Правления во главе председателя Варанда К.Э.
• Действия Куницыной О.И. рассматриваются как фальсификация документов, в связи с чем будет подано заявление в правоохранительные органы на предмет проверки наличия в действиях признаков состава преступления.
• Действующим Правлением с аналогичными вопросами повестки дня уже назначено проведение внеочередного общего собрания членов НПЭЖ «Согласие-2» на 25 сентября 2021 года в очной форме.

Тем не менее гр.Куницына использует отказ Правления в созыве собрания как повод провести «своё» собрание, что в описанной ситуации неправомерно. При этом в рассматриваемой ситуации фигурируют те же лица, которые являлись участниками незаконного собрания в 2019 году и чьи имена фигурируют в судебном деле №2-482/2020. Так, согласно приложенному к заявлению Куницыной проекту бюллетеня в новое правление должны быть избраны, в том числе, сама Куницына Ольга Ивановна, а также Скачков Вадим Николаевич и Сошников Андрей Николаевич - эти же лица были незаконно избраны в правление в 2019 году и впоследствие осуществили незаконную смену руководителя НПЭЖ; незаконность указанных действий установлена судебным актом.

Описанные выше действия Куницыной Ольги Ивановны и неустановленных лиц имеют признаки подготовки деяния, за которое установлена уголовная ответственность ст 170.1 УК РФ «Фальсификация единого государственного реестра юридических лиц…».

Прошу Вас принять изложенную информацию к сведению в связи вероятностью представления в Главное управление Минюста России по Москве  по результатам созываемого О.И.Куницыной «собрания» документов о смене Председателя Правления НПЭЖ «Согласие-2». Также прошу в рамках предоставленной Вам законом компетенции и полномочий использовать изложенную информацию в работе возглавляемого Вами территориального органа МинЮста РФ в целях недопущения фальсификации ЕГРЮЛ в отношении НПЭЖ «Согласие-2».

Приложения:

• Заявление Куницыной О.И. от 16.08.2021 с проектом бюллетеня,
• Копия Требования от февраля 2020 года о проведении собрания,
• Заявления членов Партнёрства с опровержением их подписей под заявлением Куницыной – 20 шт.
• Ответ НПЭЖ «Согласие-2» Куницыной О.И.
• Информация с сайта-двойника Куницыной О.И. о заочном собрании,
• Уведомление действующего Правления о созыве внеочередного собрания членов 25.09.2021

Председатель Правления НПЭЖ «Согласие-2» Кузякин Е.В. 

« » сентября 2021 года